巴士在线与A股公司合并完成 未形成真借壳

　　TechWeb 12月25日报道 文/麻晓超

　　虚拟运营商巴士在线同A股新嘉联的合并案已完成。

　　新嘉联在一份最新的公告中称，董事会近日通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》，拟将公司名称由“浙江新嘉联电子股份有限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”同时公司英文名称由“Zhejiang New Jialian Electronics Co.,Ltd。”变更为“BusOnlineCo.,Ltd。”。

　　对于更名原因，新嘉联表示，鉴于公司进行的重大资产重组实施完成后，公司的基本情况和业务构成发生重大变化，因此作出上述改变。

　　新嘉联提及的重大资产重组案细节为，该公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士在线”)100%的股权，交易金额为168,503.30万元。

　　上述交易案从资产规模上看是“小买大”，但并未形成真正意义上的“借壳上市”。

　　在资产规模方面，新嘉联官网资料显示，截至2014年底的新嘉联净资产额和巴士在线净资产额分别为30,114.91万元、168,503.30万元，后者规模是前者5倍左右。

　　在是否构成借壳上市方面，新嘉联称，本次交易前，其实际控制人楼永良通过天纪投资持有上市公司19.88%的股份，本次交易完成后，天纪投资持有上市公司20.03%的股份，巴士控股(巴士在线原母公司)及一致行动人持有上市公司 12.91%的股份，因此不构成借壳上市。

　　此外，巴士控股及一致行动人承诺，在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式主动谋求对新嘉联的控制地位，不与新嘉联其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与新嘉联其他股东共同扩大其所能够支配的新嘉联股份表决权。

　　虽未构成借壳上市，但巴士在线高管实质上接手了新嘉联的业务管理。

　　新嘉联近日召开的董事会通过了聘请巴士在线CEO王献蜀担任二者合并后新公司总经理的决议，原新嘉联总经理金一栋转任常务副总经理职务。

　　不过，新嘉联董事会同时聘请中天集团总裁周鑫担任董事长一职，而中天集团董事长正是新嘉联实际控制人楼永良，因此实际控制权并未脱离楼永良。

　　新嘉联原本从事无绳电话受话器和扬声器等微电声产品的生产、销售，同巴士在线合并后，将为上市主体引入广告等业务。

　　巴士在线原本主营公交移动电视媒体广告运营，2013年底获虚拟运营商牌照，开始开拓移动通信和移动互联网业务业务。